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熱賣 建科集團:2017年第一次股票發行情況報告書
(八)公司及相關主體(包括公司的法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及控股子公司)和本次股票發行對象不存在被列入失信聯合懲戒對象的情形...... 6二、發行前後相關情況對比...... 6(一)發行前後，前10名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況...... 6(二)發行前後股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權以及董事、監事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況...... 7(三)發行前後主要財務指標變化......12三、新增股份限售安排......13四、本次發行募集資金的存放管理情況......14(一)募集資金管理制度的建立情況......14(二)募集資金專項賬戶的設立情況......14五、主辦券商關於本次股票發行合法合規性的結論性意見......15六、律師事務所關於本次股票發行法律意見書的結論性意見......17七、股票發行方案調整......19八、公司全體董事、監事、高級管理人員的公開聲明......20九、備查文件......21 釋義
本方案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
公司、建科集團 指 江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
公司章程 指 江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司章程
董事會 指 江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司董事會
股東大會 指 江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司股東大會
全國股份轉讓系統公司、指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
全國股份轉讓系統
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司章程》 指 《江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司章程》
《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監督管理辦法》
《業務規則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》
主辦券商、西南證券 指 西南證券股份有限公司
《江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司2017年第
股票發行方案 指
一次股票發行方案》
《掛牌公司股票發行常 《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)—募集資金管理、
指
見問題解答(三)》 認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》
一、本次發行的基本情況
(一)本次發行股票的數量
本次發行股票的種類為人民幣普通股，本次發行股票的數量為 2,000,000
股。
(二)發行價格
本次股票定向發行的價格為每股人民幣11.50元。本次股票發行定價時綜合
考慮瞭公司每股凈資產、市盈率，以及公司所處行業、成長性等因素，由發行人和發行對象溝通後最終確定。
(三)現有股東優先認購
根據公司現行有效的《公司章程》第十九條規定：“公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：(一)定向發行；(二)向現有股東派送紅股；(三)以公積金轉增股本；(四)法律、行政法規規定的其他方式。公司定向發行股票，原股東無優先認購權。”《公司章程》已經明確在冊股東無優先認購權，故本次發行的股票不涉及現有股東優先認購。
(四)其他發行對象及認購股份數量
1.發行對象
本次股票發行為定向發行。本次新增發行對象共1名，發行對象符合投資
者適當性要求，除股東外的發行對象總數不超過35人。
序號 股東名稱 發行對象類型
1 黃善兵 自然人
具體情況如下：
黃善兵，男，中國國籍，1956年生，無境外永久居留權，高級經濟師，
身份證號： 32062619561016****，住址：江蘇省啟東市科技創業園興龍路8
號。
根據黃善兵提供的由西南證券股份有限公司南京江東中路證券營業部於2017年7月26日出具的《對賬單》，黃善兵本人名下最近10個轉讓日的日均金融資產500萬元人民幣以上；並且根據其提供的由西南證券股份有限公司南京江東中路證券營業部出具的投資者首次交易日期查詢結果，其首筆交易日為2007年11月2日，具有2年以上證券投資經歷。
根據查閱發行對象的簡歷、身份證以及發行對象出具的承諾函，發行對象與公司及公司主要股東之間均不存在關聯關系。發行對象具有法律、法規和規范性文件規定的進行出資持股的主體資格，並且發行對象符合《公司法》以及《管理辦法》第三十九條、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》第六條的規定。
2. 認購數量
本次發行對象擬認購情況具體如下：
序號 股東名稱 認購數量(股) 認購金額(元) 認購方式
1 黃善兵 2,000,000 23,000,000.00 現金認購
合計 2,000,000 23,000,000.00 -
3. 發行對象與公司及主要股東之間的關聯關系
發行對象與公司及主要股東不存在任何關聯關系。
(五)本次發行後，控股股東或實際控制人是否發生變化
本次股票發行前，公司控股股東、實際控制人為伊立，直接持有公司股份1,700.00萬股，持股比例為30.91%。本次發行後，伊立持股比例下降為29.82%，但仍為公司控股股東、實際控制人並擔任公司董事長。
本次股票發行完成後，公司控股股東、實際控制人未發生變化。
(六)本次發行是否經中國證監會核準
本次股票發行後，公司股東人數未超過 200人；因此，本次股票發行除按
照全國中小企業股份轉讓系統相關規則履行股票發行備案程序外，不涉及其他主管部門審批、核準事項。本次發行不需中國證監會核準。
(七)本次股票發行是否適用股份支付的情況說明
根據《企業會計準則第11號——股份支付》的規定：股份支付，是指企業
為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。
公司本次股票發行不適用股份支付準則理由如下：
1、發行對象：
特賣
本次股票發行對象為自然人黃善兵。
2、發行的目的：
本次股票發行募集資金用於補充公司流動資金，進行投資並購完善產業鏈，從而進一步增強公司主營業務競爭力，提升市場影響力，同時提升公司的抗風險能力，保障公司經營的持續發展。
3、公允價值：
根據公司2016年度審計報告，截至2016年12月31日，歸屬於掛牌公司
股東的每股凈資產為10.48元，2016年度利潤分配及資本公積轉增股本攤斌
每股凈資產為4.03元。公司最近一期股票發行為向公司董事、監事、核心員工
定向發行，每股價格為10.00元。公司本次發行價格11.50元，高於每股凈資產，
未低於最近一次融資價格，價格公允。
綜上所述，公司本次股票發行不適用《企業會計準則第11號——股份支付》。
(八)公司及相關主體(包括公司的法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及控股子公司)和本次股票發行對象不存在被列入失信聯合懲戒對象的情形
公司及其法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及控股子公司和本次股票發行對象不存在被列入失信聯合懲戒對象的情形。
二、發行前後相關情況對比
(一)發行前後，前10名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況
1. 發行前公司前10名股東持股情況
序號 股東姓名 持股數量(股) 持股比例(%) 限售股數(股)
1 伊立 17,000,000 30.91 12,750,000
2 鎮江城市建設產 12,500,000 22.73 0
業集團有限公司
3 周東林 7,000,000 12.73 5,250,000
4 王加民 3,500,000 6.36 2,775,000
5 傅國才 3,150,000 5.73 2,362,500
6 顧金福 2,700,000 4.91 2,025,000
7 耿紅珍 2,500,000 4.55 1,875,000
8 沈永強 2,150,000 3.91 1,612,500
9 馬偉誠 425,000 0.77 0
10 朱華德 225,000 0.41 0
合計 51,150,000 93.00 28,650,000
2. 發行後前10名股東持股情況
序號 股東姓名 持股數量(股) 持股比例(%) 限售股數(股)
1 伊立 17,000,000 29.82 12,750,000
2 鎮江城市建設產 12,500,000 21.93 0
業集團有限公司
3 周東林 7,000,000 12.28 5,250,000
4 王加民 3,500,000 6.14 2,775,000
5 傅國才 3,150,000 5.53 2,362,500
6 顧金福 2,700,000 4.74 2,025,000
7 耿紅珍 2,500,000 4.39 1,875,000
8 沈永強 2,150,000 3.77 1,612,500
9 黃善兵 2,000,000 3.51 0
10 馬偉誠 425,000 0.75 0
合計 52,925,000 92.85 28,650,000
3. 股權登記日至本次發行期間的股票限售解除情況
股權登記日至本次發行期間，公司無股票限售解除情況。
(二)發行前後股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權以及董事、監事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況
1. 發行前後的股本結構
發行前 發行後
股份性質
數量(股) 比例(%) 數量(股) 比例(%)
1、控股股東、實 4,250,000 7.73 4,250,000 7.46
際控制人
2、董事、監事及 5,150,000 9.36 5,150,000 9.04
無限售條 高級管理人員
件的股份 3、核心員工
4,300,000 7.82 4,300,000 7.54
4、其它 12,500,000 22.73 14,500,000 25.44
無限售條件的股 26,200,000 47.64 28,200,000 49.47
份合計
1、控股股東、實 12,750,000 23.18 12,750,000 22.37
際控制人
2、董事、監事及 16,050,000 29.18 16,050,000 28.16
高級管理人員
有限售條 3、核心員工
件的股份 0 0.00 0 0.00
超省錢 4、其它 0 0.00 0 0.00
有限售條件的流 28,800,000 52.36 28,800,000 50.53
通股合計
總股本 55,000,000 100.00 57,000,000 100.00
2. 發行前後股東人數變動情況
公司本次發行前公司股東人數為36人，新增股東1人，發行完成後，公
司股東人數為37人。
3. 發行前後資產結構變動情況
本次股票發行後，公司增加貨幣資金2,300.00萬元，公司的總資產及凈資
產規模均得到提升，資產負債率將有所下降，資產負債結構更為穩健，公司資產結構進一步優化。
4. 業務結構變動情況
本次股票發行前，公司主要從事的業務為：建設工程質量檢測、建築設計、建築工程項目管理、工程監理、咨詢、建築科技研究和開發、新型建材生產銷售及工程加固設計施工。
本次股票發行募集資金的用途為補充公司流動資金，且進行投資並購以完善公司產業鏈。
(1)補充公司流動資金
① 補充流動資金的必要性
2016 年以來，公司業務結構進一步擴充，新產品開發和業務發展需要大
量的資金投入。為滿足公司在開拓市嘗增強檢測能力、開發並銷售新型建材產品等方面的資金需求，保持公司產品的持續競爭力，公司需要補充流動資金。
② 公司流動資金需求測算過程
公司業務處於快速發展階段，2013年至2015年，公司營業收入實現瞭
10.44%的復合增長。2016年，由於基建規模下降、行業增長趨緩，公司的營
業收入較2015年減少4.17%。假設未來公司營業收入保持10.44%的增長速
度，不考慮外部並購的情況，公司現有業務的營業收入增長情況如下表所示：單位：萬元
項目 2014年 2015年 2016年 2017年E 2018年E
營業收入 13,643.98 16,365.64 15,683.96 17,321.37 19,129.72
公司2017年、2018年公司營運資金周轉情況及需求估算如下：
單位：萬元
年度 2016年度 2017年度E 2018年度E
營業收入 15,683.96 17,321.37 19,129.72
營運資金* 8,586.98 9,483.46 10,473.53
營運資金周轉率 1.83 1.83 1.83
*註1：營運資金=流動資產-流動負債；營運資金周轉率=營業收入÷營運資金。
*註2：上述業績系根據公司業務發展規劃測算，不構成業績承諾或盈利預測，投資者
不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
根據公司2016年度審計報告，截至2016年12月31日，公司的流動資產
為16,146.90萬元，流動負債為7,559.92萬元，營運資金為8,586.98 萬元。按
照公司2016年的營運資金周轉情況，經測算，公司2017年—2018年需要營運
資金10,473.53萬元，尚需補充1,886.55萬元。公司此次共募集資金2,300.00
萬元，其中1,800.00萬元用於補充流動資金是合理且必要的。
(2)投資並購
① 投資並購的必要性和可行性
近年來，工程技術服務業競爭加劇，市場走向集中，擁有全面資質的平臺型公司優勢將更加明顯。對於民營企業來說，這是一次加速發展，成為行業巨頭的絕佳機遇。憑借在自主性、規模、營運能力上的優勢，公司擬通過本次股票發行進行行業內並購來實現業務擴張。
公司作為全國中小企業股份轉讓系統掛牌的綜合型工程技術服務公司，依托自身的品牌優勢、較強的資本實力、較先進的管理水平，可以較為便利的開展並購，達到壯大公司實力，增強公司核心競爭力的目的。
② 投資並購的具體情況
公司本次擬收購的目標公司將同屬於工程技術服務行業，交易完成後，建科集團將整合雙方資源，實現優勢互補、發揮協同效應、擴大市場份額、實現業務的外延式拓展。
股票發行完成後，公司的業務結構仍為：建設工程質量檢測、建築設計、建築工程項目管理、工程監理、咨詢、建築科技研究和開發、新型建材生產銷售及工程加固設計施工。所以，公司業務結構將不會發生重大變化。
5. 公司控制權變動情況
本次發行前，公司實際控制人為伊立。本次發行後，伊立持股比例下降為29.82%，但仍為公司控股股東、實際控制人並擔任公司董事長。本次股票發行後，公司控制權未發生變化。
6. 董事、監事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況：
本次發行前 本次發行後
編號 股東姓名 職務 比例 比例
數量(股) (%) 數量(股) (%)
1 伊立 董事長、總經理 17,000,000 30.91 17,000,000 29.82%
2 周東林 董事、副總經理 7,000,000 12.73 7,000,000 12.28%
3 王加民 董事 3,500,000 6.36 3,500,000 6.14%
4 傅國才 監事會主席 3,150,000 5.73 3,150,000 5.53%
5 顧金福 董事 2,700,000 4.91 2,700,000 4.74%
本次發行前 本次發行後
編號 股東姓名 職務 比例 比例
數量(股) (%) 數量(股) (%)
6 耿紅珍 財務總監 2,500,000 4.55 2,500,000 4.39%
7 沈永強 董事 2,150,000 3.91 2,150,000 3.77%
8 馬偉誠 核心員工 425,000 0.77 425,000 0.75%
9 朱華德 核心員工 225,000 0.41 225,000 0.39%
10 田天榮 核心員工 225,000 0.41 225,000 0.39%
11 袁愛國 核心員工 225,000 0.41 225,000 0.39
12 夏明喜 核心員工 200,000 0.36 200,000 0.35
13 巫恩海 核心員工 200,000 0.36 200,000 0.35
14 富瑩 核心員工 200,000 0.36 200,000 0.35
15 邢長海 核心員工 200,000 0.36 200,000 0.35
16 杜澄 核心員工 200,000 0.36 200,000 0.35
17 解祥生 核心員工 200,000 0.36 200,000 0.35
18 高玉成 核心員工 200,000 0.36 200,000 0.35
19 范謙 核心員工 200,000 0.36 200,000 0.35
20 姚衛東 核心員工 150,000 0.27 150,000 0.26
21 王疆陽 核心員工 150,000 0.27 150,000 0.26
22 陸小軍 核心員工 150,000 0.27 150,000 0.26
23 楊毅 核心員工 150,000 0.27 150,000 0.26
24 袁國泉 核心員工 150,000 0.27 150,000 0.26
25 施彩霞 核心員工 150,000 0.27 150,000 0.26
26 范澤元 核心員工 100,000 0.18 100,000 0.18
本次發行前 本次發行後
編號 股東姓名 職務 比例 比例
數量(股) (%) 數量(股) (%)
27 周偉 職工監事 100,000 0.18 100,000 0.18
特價
28 翟洪飛 核心員工 100,000 0.18 100,000 0.18
29 張蓓 董事會秘書 100,000 0.18 100,000 0.18
30 朱祥 核心員工 100,000 0.18 100,000 0.18
31 李鎮 核心員工 100,000 0.18 100,000 0.18
32 周梅 核心員工 100,000 0.18 100,000 0.18
33 朱葦葦 核心員工 75,000 0.14 75,000 0.13
34 李君 核心員工 75,000 0.14 75,000 0.13
35 蒙海寧 核心員工 50,000 0.09 50,000 0.09
合計 42,500,000 77.27 42,500,000 74.56
(三)發行前後主要財務指標變化
本次股票發行完畢後，以2015、2016年經審計的財務數據為基礎，按股
票發行後總股本計算的相關財務指標如下：
本次股票發行前 本次股票發行後
主要會計數據和財務指標
2015年度 2016年度 2016年度
基本每股收益(元) 1.73 2.60 0.95
凈資產收益率(%) 25.86 28.55 25.47
每股經營活動產生的現金 0.98 2.03 0.74
流量凈額(元/股)
主要會計數據和財務指標 2015年12月31日 2016年12月31 2016年12月31日
日
歸屬於申請掛牌公司股東 7.76 10.48 4.04
的每股凈資產(元)
資產負債率(%) 35.44 24.70 22.97
流動比率 1.52 2.14 2.44
速動比率 1.33 2.02 2.33
註：本次股票發行後2016年的財務數據，每股指標均以發行後公司總股本57,000,000
股為基礎進行模擬計算。
1、基本每股收益按照“歸屬於普通股股東的當期凈利潤/當期加權平均股本”計算；
2、凈資產收益率按照“歸屬於普通股股東的當期凈利潤/當期加權平均凈資產”計算；
3、每股經營活動產生的現金流量凈額按照“當期經營活動產生的現金流量凈額/當期加權平均股本”計算；
4、歸屬於申請掛牌公司股東的每股凈資產按照“歸屬於申請掛牌公司股東的期末凈資產/期末股本總額”計算；
5、資產負債率按照“期末負債總額/期末資產總額”計算；
6、流動比率按照“期末流動資產/期末流動負債”計算；
7、速動比率按照“(期末流動資產-期末存貨-期末預付賬款-期末一年內到期的非流動資產-期末其他流動資產)/期末流動負債”計算；
8、當期加權平均凈資產=E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：NP為歸屬於公司普通股股東的凈利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初凈
資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的凈資產；Ej為報
告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的凈資產；M0為報告期月份數；
Mi為新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少凈資產次月起至報告期期末的
累計月數；Ek 為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的凈資產增減變動；
Mk為發生其他凈資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數；
9、當期加權平均股本S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金
轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；
Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份
下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。
三、新增股份限售安排
本次股票發行的新增股份登記在中國證券登記結算有限公司北京分公司。
按照《中華人民共和國公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》及其他相關規定，本次新增股票不涉及公司控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員，無需進行限售，將一次性進入全國中小企業股份轉讓系統進行公開轉讓。
四、本次發行募集資金的存放管理情況
(一)募集資金管理制度的建立情況
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》等有關法律法規的規定，並結合公司實際情況，建科集團制定瞭《募集資金管理制度》，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。公司《募集資金管理制度》已經第一屆董事會第六次會議和2016年第三次臨時股東大會審議通過，並於2016年8月24日登載於全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺(http://www.neeq.com.cn)。
主辦券商認為，建科集團已建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，相關制度切實可行。
(二)募集資金專項賬戶的設立情況
2017年7月12日，公司召開第一屆董事會第十一次會議，會議審議通過
《關於設立募集資金專項賬戶及簽署募集資金三方監管協議的議案》。
2017年8月17日，建科集團連同中國工商銀行股份有限公司鎮江分行和
西南證券簽署瞭《中國工商銀行股份有限公司鎮江分行與江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司和西南證券股份有限公司募集資金三方監管協議》，該三方監管協議與全國中小企業股份轉讓系統募集資金三方監管協議范本不存在重大差異。
本次募集資金繳款戶為中國工商銀行股份有限公司鎮江南大街支行的
1104010219200109030賬戶，專戶金額為23,000,000.00元。根據募集資金三
方監管協議的相關約定，該專戶僅用於補充公司流動資金和進行投資並購，不得用作其他用途。建科集團、中國工商銀行股份有限公司鎮江分行應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、行政法規、部門規章；西南證券作為主辦券商，應當依據有關規定指定項目負責人或者其他工作人員對建科集團募集資金使用情況進行監督。
綜上，建科集團本次股票發行符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》關於募集資金專戶管理要求。
五、主辦券商關於本次股票發行合法合規性的結論性意見
2017年8月24日，公司主辦券商西南證券股份有限公司針對公司本次股
票發行出具瞭《西南證券股份有限公司關於江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司股票發行合法合規的意見》(以下簡稱“《意見》”)，《意見》認為：
(一)公司本次定向發行前股東人數為36 人，定向發行後股東人數為37
人。建科集團本次股票發行後累計股東人數未超過 200 人，符合《管理辦法》
中關於豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件。
(二)建科集團制定的《公司章程》內容符合《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》有關規定，相關規則、制度等能夠完善公司治理結構；公司建立的股東大會、董事會、監事會職責清晰、運行規范，能夠保障股東合法權利；公司自掛牌至今，董事會、股東大會的會議召開程序、審議事項、決議情況等均符合《公司法》、《公司章程》和有關議事規則的規定。公司不存在違反《管理辦法》第二章規定的情形。
(三)股票發行嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》等規定履行信息披露義務。
此外，經核查，建科集團在申請掛牌及掛牌期間，規范履行信息披露義務，不存在因信息披露違規或違法，被全國中小企業股份轉讓系統有限公司依法采取監管措施或紀律處分、被中國證監會采取監管措施或給予行政處罰的情形。
(四)發行人的本次發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關於投資者適當性制度的有關規定。
(五)本次股票發行過程和結果符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業務規則》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》等相關規定，發行過程及結果合法合規。
(六)本次股票發行價格的定價方式合理、價格決策程序合法、發行價格不存在顯失公允，不存在損害公司及股東利益的情況。
(七)本次股票發行不涉及以非現金資產認購股票的情況。
(八)本次股票發行符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》關於募集資金專戶管理要求。
(九)本次股票發行認購協議已經經過掛牌公司董事會與股東大會審議通過，不存在《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》中列示的損害掛牌公司或者掛牌公司股東合法權益的特殊條款。
(十)本次股票發行現有股東優先認購的程序和結果符合《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》等規范性要求。
(十一)本次股票發行不適用《企業會計準則第11號——股份支付》。
(十二)本次股票發行認購對象均無需向中國證券投資基金業協會備案，公司股權登記日的原有股東不屬於私募投資基金，也不屬於私募投資基金管理人，不需辦理私募投資基金管理人備案登記或私募投資基金備案登記。
(十三)建科集團在《股票發行方案》中對本次發行募集資金的用途進行瞭詳細披露，並進行瞭必要性和可行性分析，同時詳細披露瞭前次發行募集資金的使用情況，符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》對募集資金信息披露的要求。
(十四)公司及相關主體(包括公司的法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及控股子公司)和本次股票發行對象不存在被列入失信聯合懲戒對象的情形。
(十五)本次股票發行對象均系自有資金出資，不存在通過委托持股、信托持股或其他協議安排代他人持有建科集團股票的情形。
本次股票發行全部由自然人認購，本次股票發行不存在持股平臺。
本次股票發行不存在連續發行股票的情形。
本次發行的股票限售安排符合《公司法》、全國股份轉讓系統相關業務規則的規定以及相關認購合同的約定。
前次發行中不存在以下承諾事項：(1)發行構成收購承諾；(2)非現金資產認購承諾；(3)私募基金備案承諾的公司。
六、律師事務所關於本次股票發行法律意見書的結論性意見
2017年8月24日，德恒上海律師事務所出具瞭《德恒上海律師事務所關於
江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司股票發行的法律意見》，並對公司本次股票發行發表瞭如下意見：
(一)本次股票發行符合《管理辦法》第四十五條之規定，公司向特定對象發行股票後股東累計不超過 200人，且符合發行對象中公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工以及符合投資者適當性管理相關規定的投資者合計不超過35名，符合“可豁免向中國證監會申請核準”的條件。
(二)本次股票發行對象符合中國證監會及全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關於投資者適當性制度的有關規定，具備參與本次股票發行的認購資格。
(三)本次股票發行過程合法、合規，發行結果合法有效。
(四)發行人與認購對象簽署《股票發行認購協議》符合《公司法》、《管理辦法》、《業務細則》、《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》等法律、法規及規范性文件的規定，合法、合規。
(五)本次股票發行對象以現金方式繳納認購股份的價款，不存在以非現金性資產認購股份的情形。
(六)本次股票發行不存在損害現有股東優先認購權的情形。
(七)本次股票發行認購人及公司現有股東中不存在私募投資基金管理人或私募投資基金，無需按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定履行登記備案程序。
(八)本次發行的股票權屬清晰，不存在股權代持。
(九)本次股票發行的認購對象不存在單純以認購股份為目的而設立的持股平臺，無違反《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》相關規定的情況。
(十)建科集團已經開設募集資金專項賬戶，募集資金用於建科集團補充公司流動資金及投資並購項目(募集資金用途)，不得用於其他用途。本次募集資金擬用於補充流動資金及投資並購項目，符合法律、法規、規范性文件以及公司《募集資金管理制度》的規定。
(十一)本次股票發行對象及相關主體均不屬於失信聯合懲戒對象。
(十二)公司的實際控制人與本次發行的新增投資者不存在關聯關系。公司與發行對象之間不存在任何形式的對賭條款。
(十三)結論意見
本次股票發行符合“豁免向中國證監會申請核準股票發行”的條件；發行對象符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業務規則》、《業務細則》、《管理細則》等法律、法規和規范性文件的規定，具備參與本次股票發行的主體資格；公司第一屆董事會第十一次會議以及2017年第一次臨時股東大會已按照《公司法》、《管理辦法》及《公司章程》等規定作出批準本次股票發行的決議，該等決議合法有效，即本次股票發行已取得公司內部必要的批準和授權；公司與發行對象簽署瞭《股票發行認購協議》，《股票發行認購協議》符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》對特殊條款的監管要求。本次股票發行履行瞭驗資程序，確認本次股票發行的認購資金全部繳付。
本次股票發行的過程合法合規，發行結果合法有效；與本次股票發行相關的《股票發行認購協議》等法律文件合法有效；本次股票發行的優先認購安排合法有效，不存在侵犯原股東優先認購權的情形；本次股票發行出資方式為現金，不存在資產有重大瑕疵、需辦理資產過戶或因資產瑕疵導致不能過戶等情形。
本次股票發行認購人及公司現有股東中不存在私募投資基金管理人或私募投資基金，無需按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定履行登記備案程序。
本次股票發行的認購對象真實持有公司股份，不存在股權代持的情形。
本次股票發行的認購對象中不存在單純以認購股份為目的而設立的持股平臺，無違反《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》相關規定的情況。
本次股票發行的募集資金的管理和使用符合全國股份轉讓系統公司業務規則的規定，合法、合規。
本次股票發行對象及公司相關主體均不屬於失信聯合懲戒對象。
公司的實際控制人與本次發行的新增投資者不存在關聯關系。
公司與發行對象之間不存在任何形式的對賭條款。
公司本次股票發行符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業務規則》、《業務細則》、《管理細則》等法律、法規及規范性文件的規定，不存在實質性的法律障礙。
七、股票發行方案調整
本次股票發行有關事項不存在調整內容。
(以下無正文)
八、公司全體董事、監事、高級管理人員的公開聲明
公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事簽名：
伊立 王強 周東林
王加民 顧金福 沈永強
劉志耕 孫華平 董軍
全體監事簽名：
傅國才 張偉 周梅
全體高級管理人員簽名：
伊立 周東林 耿紅珍
張蓓
江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司
2017年月日
九、備查文件
(一)《江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司第一屆董事會第十一次會議決議》
(二)《江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司2017年第一次臨時股東
大會決議》
(三)《江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司2017年第一次股票發行
方案》
(四)《江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司股票發行認購協議》
(五)《驗資報告》
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(六)《西南證券股份有限公司關於江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司股票發行合法合規的意見》
(七)《德恒上海律師事務所關於江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司股票發行的法律意見》
江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司
2017年月日
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(八)公司及相關主體(包括公司的法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及控股子公司)和本次股票發行對象不存在被列入失信聯合懲戒對象的情形...... 6二、發行前後相關情況對比...... 6(一)發行前後，前10名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況...... 6(二)發行前後股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權以及董事、監事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況...... 7(三)發行前後主要財務指標變化......12三、新增股份限售安排......13四、本次發行募集資金的存放管理情況......14(一)募集資金管理制度的建立情況......14(二)募集資金專項賬戶的設立情況......14五、主辦券商關於本次股票發行合法合規性的結論性意見......15六、律師事務所關於本次股票發行法律意見書的結論性意見......17七、股票發行方案調整......19八、公司全體董事、監事、高級管理人員的公開聲明......20九、備查文件......21 釋義
本方案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
公司、建科集團 指 江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
公司章程 指 江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司章程
董事會 指 江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司董事會
股東大會 指 江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司股東大會
全國股份轉讓系統公司、指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
全國股份轉讓系統
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司章程》 指 《江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司章程》
《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監督管理辦法》
《業務規則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》
主辦券商、西南證券 指 西南證券股份有限公司
《江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司2017年第
股票發行方案 指
一次股票發行方案》
《掛牌公司股票發行常 《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)—募集資金管理、
指
見問題解答(三)》 認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》
一、本次發行的基本情況
(一)本次發行股票的數量
本次發行股票的種類為人民幣普通股，本次發行股票的數量為 2,000,000
股。
(二)發行價格
本次股票定向發行的價格為每股人民幣11.50元。本次股票發行定價時綜合
考慮瞭公司每股凈資產、市盈率，以及公司所處行業、成長性等因素，由發行人和發行對象溝通後最終確定。
(三)現有股東優先認購
根據公司現行有效的《公司章程》第十九條規定：“公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：(一)定向發行；(二)向現有股東派送紅股；(三)以公積金轉增股本；(四)法律、行政法規規定的其他方式。公司定向發行股票，原股東無優先認購權。”《公司章程》已經明確在冊股東無優先認購權，故本次發行的股票不涉及現有股東優先認購。
(四)其他發行對象及認購股份數量
1.發行對象
本次股票發行為定向發行。本次新增發行對象共1名，發行對象符合投資
者適當性要求，除股東外的發行對象總數不超過35人。
序號 股東名稱 發行對象類型
1 黃善兵 自然人
具體情況如下：
黃善兵，男，中國國籍，1956年生，無境外永久居留權，高級經濟師，
身份證號： 32062619561016****，住址：江蘇省啟東市科技創業園興龍路8
號。
根據黃善兵提供的由西南證券股份有限公司南京江東中路證券營業部於2017年7月26日出具的《對賬單》，黃善兵本人名下最近10個轉讓日的日均金融資產500萬元人民幣以上；並且根據其提供的由西南證券股份有限公司南京江東中路證券營業部出具的投資者首次交易日期查詢結果，其首筆交易日為2007年11月2日，具有2年以上證券投資經歷。
根據查閱發行對象的簡歷、身份證以及發行對象出具的承諾函，發行對象與公司及公司主要股東之間均不存在關聯關系。發行對象具有法律、法規和規范性文件規定的進行出資持股的主體資格，並且發行對象符合《公司法》以及《管理辦法》第三十九條、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》第六條的規定。
2. 認購數量
本次發行對象擬認購情況具體如下：
序號 股東名稱 認購數量(股) 認購金額(元) 認購方式
1 黃善兵 2,000,000 23,000,000.00 現金認購
合計 2,000,000 23,000,000.00 -
3. 發行對象與公司及主要股東之間的關聯關系
發行對象與公司及主要股東不存在任何關聯關系。
(五)本次發行後，控股股東或實際控制人是否發生變化
本次股票發行前，公司控股股東、實際控制人為伊立，直接持有公司股份1,700.00萬股，持股比例為30.91%。本次發行後，伊立持股比例下降為29.82%，但仍為公司控股股東、實際控制人並擔任公司董事長。
本次股票發行完成後，公司控股股東、實際控制人未發生變化。
(六)本次發行是否經中國證監會核準
本次股票發行後，公司股東人數未超過 200人；因此，本次股票發行除按
照全國中小企業股份轉讓系統相關規則履行股票發行備案程序外，不涉及其他主管部門審批、核準事項。本次發行不需中國證監會核準。
(七)本次股票發行是否適用股份支付的情況說明
根據《企業會計準則第11號——股份支付》的規定：股份支付，是指企業
為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。
公司本次股票發行不適用股份支付準則理由如下：
1、發行對象：
特賣
本次股票發行對象為自然人黃善兵。
2、發行的目的：
本次股票發行募集資金用於補充公司流動資金，進行投資並購完善產業鏈，從而進一步增強公司主營業務競爭力，提升市場影響力，同時提升公司的抗風險能力，保障公司經營的持續發展。
3、公允價值：
根據公司2016年度審計報告，截至2016年12月31日，歸屬於掛牌公司
股東的每股凈資產為10.48元，2016年度利潤分配及資本公積轉增股本攤斌
每股凈資產為4.03元。公司最近一期股票發行為向公司董事、監事、核心員工
定向發行，每股價格為10.00元。公司本次發行價格11.50元，高於每股凈資產，
未低於最近一次融資價格，價格公允。
綜上所述，公司本次股票發行不適用《企業會計準則第11號——股份支付》。
(八)公司及相關主體(包括公司的法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及控股子公司)和本次股票發行對象不存在被列入失信聯合懲戒對象的情形
公司及其法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及控股子公司和本次股票發行對象不存在被列入失信聯合懲戒對象的情形。
二、發行前後相關情況對比
(一)發行前後，前10名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況
1. 發行前公司前10名股東持股情況
序號 股東姓名 持股數量(股) 持股比例(%) 限售股數(股)
1 伊立 17,000,000 30.91 12,750,000
2 鎮江城市建設產 12,500,000 22.73 0
業集團有限公司
3 周東林 7,000,000 12.73 5,250,000
4 王加民 3,500,000 6.36 2,775,000
5 傅國才 3,150,000 5.73 2,362,500
6 顧金福 2,700,000 4.91 2,025,000
7 耿紅珍 2,500,000 4.55 1,875,000
8 沈永強 2,150,000 3.91 1,612,500
9 馬偉誠 425,000 0.77 0
10 朱華德 225,000 0.41 0
合計 51,150,000 93.00 28,650,000
2. 發行後前10名股東持股情況
序號 股東姓名 持股數量(股) 持股比例(%) 限售股數(股)
1 伊立 17,000,000 29.82 12,750,000
2 鎮江城市建設產 12,500,000 21.93 0
業集團有限公司
3 周東林 7,000,000 12.28 5,250,000
4 王加民 3,500,000 6.14 2,775,000
5 傅國才 3,150,000 5.53 2,362,500
6 顧金福 2,700,000 4.74 2,025,000
7 耿紅珍 2,500,000 4.39 1,875,000
8 沈永強 2,150,000 3.77 1,612,500
9 黃善兵 2,000,000 3.51 0
10 馬偉誠 425,000 0.75 0
合計 52,925,000 92.85 28,650,000
3. 股權登記日至本次發行期間的股票限售解除情況
股權登記日至本次發行期間，公司無股票限售解除情況。
(二)發行前後股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權以及董事、監事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況
1. 發行前後的股本結構
發行前 發行後
股份性質
數量(股) 比例(%) 數量(股) 比例(%)
1、控股股東、實 4,250,000 7.73 4,250,000 7.46
際控制人
2、董事、監事及 5,150,000 9.36 5,150,000 9.04
無限售條 高級管理人員
件的股份 3、核心員工
4,300,000 7.82 4,300,000 7.54
4、其它 12,500,000 22.73 14,500,000 25.44
無限售條件的股 26,200,000 47.64 28,200,000 49.47
份合計
1、控股股東、實 12,750,000 23.18 12,750,000 22.37
際控制人
2、董事、監事及 16,050,000 29.18 16,050,000 28.16
高級管理人員
有限售條 3、核心員工
件的股份 0 0.00 0 0.00
超省錢 4、其它 0 0.00 0 0.00
有限售條件的流 28,800,000 52.36 28,800,000 50.53
通股合計
總股本 55,000,000 100.00 57,000,000 100.00
2. 發行前後股東人數變動情況
公司本次發行前公司股東人數為36人，新增股東1人，發行完成後，公
司股東人數為37人。
3. 發行前後資產結構變動情況
本次股票發行後，公司增加貨幣資金2,300.00萬元，公司的總資產及凈資
產規模均得到提升，資產負債率將有所下降，資產負債結構更為穩健，公司資產結構進一步優化。
4. 業務結構變動情況
本次股票發行前，公司主要從事的業務為：建設工程質量檢測、建築設計、建築工程項目管理、工程監理、咨詢、建築科技研究和開發、新型建材生產銷售及工程加固設計施工。
本次股票發行募集資金的用途為補充公司流動資金，且進行投資並購以完善公司產業鏈。
(1)補充公司流動資金
① 補充流動資金的必要性
2016 年以來，公司業務結構進一步擴充，新產品開發和業務發展需要大
量的資金投入。為滿足公司在開拓市嘗增強檢測能力、開發並銷售新型建材產品等方面的資金需求，保持公司產品的持續競爭力，公司需要補充流動資金。
② 公司流動資金需求測算過程
公司業務處於快速發展階段，2013年至2015年，公司營業收入實現瞭
10.44%的復合增長。2016年，由於基建規模下降、行業增長趨緩，公司的營
業收入較2015年減少4.17%。假設未來公司營業收入保持10.44%的增長速
度，不考慮外部並購的情況，公司現有業務的營業收入增長情況如下表所示：單位：萬元
項目 2014年 2015年 2016年 2017年E 2018年E
營業收入 13,643.98 16,365.64 15,683.96 17,321.37 19,129.72
公司2017年、2018年公司營運資金周轉情況及需求估算如下：
單位：萬元
年度 2016年度 2017年度E 2018年度E
營業收入 15,683.96 17,321.37 19,129.72
營運資金* 8,586.98 9,483.46 10,473.53
營運資金周轉率 1.83 1.83 1.83
*註1：營運資金=流動資產-流動負債；營運資金周轉率=營業收入÷營運資金。
*註2：上述業績系根據公司業務發展規劃測算，不構成業績承諾或盈利預測，投資者
不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
根據公司2016年度審計報告，截至2016年12月31日，公司的流動資產
為16,146.90萬元，流動負債為7,559.92萬元，營運資金為8,586.98 萬元。按
照公司2016年的營運資金周轉情況，經測算，公司2017年—2018年需要營運
資金10,473.53萬元，尚需補充1,886.55萬元。公司此次共募集資金2,300.00
萬元，其中1,800.00萬元用於補充流動資金是合理且必要的。
(2)投資並購
① 投資並購的必要性和可行性
近年來，工程技術服務業競爭加劇，市場走向集中，擁有全面資質的平臺型公司優勢將更加明顯。對於民營企業來說，這是一次加速發展，成為行業巨頭的絕佳機遇。憑借在自主性、規模、營運能力上的優勢，公司擬通過本次股票發行進行行業內並購來實現業務擴張。
公司作為全國中小企業股份轉讓系統掛牌的綜合型工程技術服務公司，依托自身的品牌優勢、較強的資本實力、較先進的管理水平，可以較為便利的開展並購，達到壯大公司實力，增強公司核心競爭力的目的。
② 投資並購的具體情況
公司本次擬收購的目標公司將同屬於工程技術服務行業，交易完成後，建科集團將整合雙方資源，實現優勢互補、發揮協同效應、擴大市場份額、實現業務的外延式拓展。
股票發行完成後，公司的業務結構仍為：建設工程質量檢測、建築設計、建築工程項目管理、工程監理、咨詢、建築科技研究和開發、新型建材生產銷售及工程加固設計施工。所以，公司業務結構將不會發生重大變化。
5. 公司控制權變動情況
本次發行前，公司實際控制人為伊立。本次發行後，伊立持股比例下降為29.82%，但仍為公司控股股東、實際控制人並擔任公司董事長。本次股票發行後，公司控制權未發生變化。
6. 董事、監事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況：
本次發行前 本次發行後
編號 股東姓名 職務 比例 比例
數量(股) (%) 數量(股) (%)
1 伊立 董事長、總經理 17,000,000 30.91 17,000,000 29.82%
2 周東林 董事、副總經理 7,000,000 12.73 7,000,000 12.28%
3 王加民 董事 3,500,000 6.36 3,500,000 6.14%
4 傅國才 監事會主席 3,150,000 5.73 3,150,000 5.53%
5 顧金福 董事 2,700,000 4.91 2,700,000 4.74%
本次發行前 本次發行後
編號 股東姓名 職務 比例 比例
數量(股) (%) 數量(股) (%)
6 耿紅珍 財務總監 2,500,000 4.55 2,500,000 4.39%
7 沈永強 董事 2,150,000 3.91 2,150,000 3.77%
8 馬偉誠 核心員工 425,000 0.77 425,000 0.75%
9 朱華德 核心員工 225,000 0.41 225,000 0.39%
10 田天榮 核心員工 225,000 0.41 225,000 0.39%
11 袁愛國 核心員工 225,000 0.41 225,000 0.39
12 夏明喜 核心員工 200,000 0.36 200,000 0.35
13 巫恩海 核心員工 200,000 0.36 200,000 0.35
14 富瑩 核心員工 200,000 0.36 200,000 0.35
15 邢長海 核心員工 200,000 0.36 200,000 0.35
16 杜澄 核心員工 200,000 0.36 200,000 0.35
17 解祥生 核心員工 200,000 0.36 200,000 0.35
18 高玉成 核心員工 200,000 0.36 200,000 0.35
19 范謙 核心員工 200,000 0.36 200,000 0.35
20 姚衛東 核心員工 150,000 0.27 150,000 0.26
21 王疆陽 核心員工 150,000 0.27 150,000 0.26
22 陸小軍 核心員工 150,000 0.27 150,000 0.26
23 楊毅 核心員工 150,000 0.27 150,000 0.26
24 袁國泉 核心員工 150,000 0.27 150,000 0.26
25 施彩霞 核心員工 150,000 0.27 150,000 0.26
26 范澤元 核心員工 100,000 0.18 100,000 0.18
本次發行前 本次發行後
編號 股東姓名 職務 比例 比例
數量(股) (%) 數量(股) (%)
27 周偉 職工監事 100,000 0.18 100,000 0.18
特價
28 翟洪飛 核心員工 100,000 0.18 100,000 0.18
29 張蓓 董事會秘書 100,000 0.18 100,000 0.18
30 朱祥 核心員工 100,000 0.18 100,000 0.18
31 李鎮 核心員工 100,000 0.18 100,000 0.18
32 周梅 核心員工 100,000 0.18 100,000 0.18
33 朱葦葦 核心員工 75,000 0.14 75,000 0.13
34 李君 核心員工 75,000 0.14 75,000 0.13
35 蒙海寧 核心員工 50,000 0.09 50,000 0.09
合計 42,500,000 77.27 42,500,000 74.56
(三)發行前後主要財務指標變化
本次股票發行完畢後，以2015、2016年經審計的財務數據為基礎，按股
票發行後總股本計算的相關財務指標如下：
本次股票發行前 本次股票發行後
主要會計數據和財務指標
2015年度 2016年度 2016年度
基本每股收益(元) 1.73 2.60 0.95
凈資產收益率(%) 25.86 28.55 25.47
每股經營活動產生的現金 0.98 2.03 0.74
流量凈額(元/股)
主要會計數據和財務指標 2015年12月31日 2016年12月31 2016年12月31日
日
歸屬於申請掛牌公司股東 7.76 10.48 4.04
的每股凈資產(元)
資產負債率(%) 35.44 24.70 22.97
流動比率 1.52 2.14 2.44
速動比率 1.33 2.02 2.33
註：本次股票發行後2016年的財務數據，每股指標均以發行後公司總股本57,000,000
股為基礎進行模擬計算。
1、基本每股收益按照“歸屬於普通股股東的當期凈利潤/當期加權平均股本”計算；
2、凈資產收益率按照“歸屬於普通股股東的當期凈利潤/當期加權平均凈資產”計算；
3、每股經營活動產生的現金流量凈額按照“當期經營活動產生的現金流量凈額/當期加權平均股本”計算；
4、歸屬於申請掛牌公司股東的每股凈資產按照“歸屬於申請掛牌公司股東的期末凈資產/期末股本總額”計算；
5、資產負債率按照“期末負債總額/期末資產總額”計算；
6、流動比率按照“期末流動資產/期末流動負債”計算；
7、速動比率按照“(期末流動資產-期末存貨-期末預付賬款-期末一年內到期的非流動資產-期末其他流動資產)/期末流動負債”計算；
8、當期加權平均凈資產=E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：NP為歸屬於公司普通股股東的凈利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初凈
資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的凈資產；Ej為報
告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的凈資產；M0為報告期月份數；
Mi為新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少凈資產次月起至報告期期末的
累計月數；Ek 為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的凈資產增減變動；
Mk為發生其他凈資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數；
9、當期加權平均股本S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金
轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；
Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份
下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。
三、新增股份限售安排
本次股票發行的新增股份登記在中國證券登記結算有限公司北京分公司。
按照《中華人民共和國公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》及其他相關規定，本次新增股票不涉及公司控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員，無需進行限售，將一次性進入全國中小企業股份轉讓系統進行公開轉讓。
四、本次發行募集資金的存放管理情況
(一)募集資金管理制度的建立情況
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》等有關法律法規的規定，並結合公司實際情況，建科集團制定瞭《募集資金管理制度》，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。公司《募集資金管理制度》已經第一屆董事會第六次會議和2016年第三次臨時股東大會審議通過，並於2016年8月24日登載於全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺(http://www.neeq.com.cn)。
主辦券商認為，建科集團已建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，相關制度切實可行。
(二)募集資金專項賬戶的設立情況
2017年7月12日，公司召開第一屆董事會第十一次會議，會議審議通過
《關於設立募集資金專項賬戶及簽署募集資金三方監管協議的議案》。
2017年8月17日，建科集團連同中國工商銀行股份有限公司鎮江分行和
西南證券簽署瞭《中國工商銀行股份有限公司鎮江分行與江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司和西南證券股份有限公司募集資金三方監管協議》，該三方監管協議與全國中小企業股份轉讓系統募集資金三方監管協議范本不存在重大差異。
本次募集資金繳款戶為中國工商銀行股份有限公司鎮江南大街支行的
1104010219200109030賬戶，專戶金額為23,000,000.00元。根據募集資金三
方監管協議的相關約定，該專戶僅用於補充公司流動資金和進行投資並購，不得用作其他用途。建科集團、中國工商銀行股份有限公司鎮江分行應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、行政法規、部門規章；西南證券作為主辦券商，應當依據有關規定指定項目負責人或者其他工作人員對建科集團募集資金使用情況進行監督。
綜上，建科集團本次股票發行符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》關於募集資金專戶管理要求。
五、主辦券商關於本次股票發行合法合規性的結論性意見
2017年8月24日，公司主辦券商西南證券股份有限公司針對公司本次股
票發行出具瞭《西南證券股份有限公司關於江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司股票發行合法合規的意見》(以下簡稱“《意見》”)，《意見》認為：
(一)公司本次定向發行前股東人數為36 人，定向發行後股東人數為37
人。建科集團本次股票發行後累計股東人數未超過 200 人，符合《管理辦法》
中關於豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件。
(二)建科集團制定的《公司章程》內容符合《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》有關規定，相關規則、制度等能夠完善公司治理結構；公司建立的股東大會、董事會、監事會職責清晰、運行規范，能夠保障股東合法權利；公司自掛牌至今，董事會、股東大會的會議召開程序、審議事項、決議情況等均符合《公司法》、《公司章程》和有關議事規則的規定。公司不存在違反《管理辦法》第二章規定的情形。
(三)股票發行嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》等規定履行信息披露義務。
此外，經核查，建科集團在申請掛牌及掛牌期間，規范履行信息披露義務，不存在因信息披露違規或違法，被全國中小企業股份轉讓系統有限公司依法采取監管措施或紀律處分、被中國證監會采取監管措施或給予行政處罰的情形。
(四)發行人的本次發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關於投資者適當性制度的有關規定。
(五)本次股票發行過程和結果符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業務規則》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》等相關規定，發行過程及結果合法合規。
(六)本次股票發行價格的定價方式合理、價格決策程序合法、發行價格不存在顯失公允，不存在損害公司及股東利益的情況。
(七)本次股票發行不涉及以非現金資產認購股票的情況。
(八)本次股票發行符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》關於募集資金專戶管理要求。
(九)本次股票發行認購協議已經經過掛牌公司董事會與股東大會審議通過，不存在《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》中列示的損害掛牌公司或者掛牌公司股東合法權益的特殊條款。
(十)本次股票發行現有股東優先認購的程序和結果符合《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》等規范性要求。
(十一)本次股票發行不適用《企業會計準則第11號——股份支付》。
(十二)本次股票發行認購對象均無需向中國證券投資基金業協會備案，公司股權登記日的原有股東不屬於私募投資基金，也不屬於私募投資基金管理人，不需辦理私募投資基金管理人備案登記或私募投資基金備案登記。
(十三)建科集團在《股票發行方案》中對本次發行募集資金的用途進行瞭詳細披露，並進行瞭必要性和可行性分析，同時詳細披露瞭前次發行募集資金的使用情況，符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》對募集資金信息披露的要求。
(十四)公司及相關主體(包括公司的法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及控股子公司)和本次股票發行對象不存在被列入失信聯合懲戒對象的情形。
(十五)本次股票發行對象均系自有資金出資，不存在通過委托持股、信托持股或其他協議安排代他人持有建科集團股票的情形。
本次股票發行全部由自然人認購，本次股票發行不存在持股平臺。
本次股票發行不存在連續發行股票的情形。
本次發行的股票限售安排符合《公司法》、全國股份轉讓系統相關業務規則的規定以及相關認購合同的約定。
前次發行中不存在以下承諾事項：(1)發行構成收購承諾；(2)非現金資產認購承諾；(3)私募基金備案承諾的公司。
六、律師事務所關於本次股票發行法律意見書的結論性意見
2017年8月24日，德恒上海律師事務所出具瞭《德恒上海律師事務所關於
江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司股票發行的法律意見》，並對公司本次股票發行發表瞭如下意見：
(一)本次股票發行符合《管理辦法》第四十五條之規定，公司向特定對象發行股票後股東累計不超過 200人，且符合發行對象中公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工以及符合投資者適當性管理相關規定的投資者合計不超過35名，符合“可豁免向中國證監會申請核準”的條件。
(二)本次股票發行對象符合中國證監會及全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關於投資者適當性制度的有關規定，具備參與本次股票發行的認購資格。
(三)本次股票發行過程合法、合規，發行結果合法有效。
(四)發行人與認購對象簽署《股票發行認購協議》符合《公司法》、《管理辦法》、《業務細則》、《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》等法律、法規及規范性文件的規定，合法、合規。
(五)本次股票發行對象以現金方式繳納認購股份的價款，不存在以非現金性資產認購股份的情形。
(六)本次股票發行不存在損害現有股東優先認購權的情形。
(七)本次股票發行認購人及公司現有股東中不存在私募投資基金管理人或私募投資基金，無需按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定履行登記備案程序。
(八)本次發行的股票權屬清晰，不存在股權代持。
(九)本次股票發行的認購對象不存在單純以認購股份為目的而設立的持股平臺，無違反《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》相關規定的情況。
(十)建科集團已經開設募集資金專項賬戶，募集資金用於建科集團補充公司流動資金及投資並購項目(募集資金用途)，不得用於其他用途。本次募集資金擬用於補充流動資金及投資並購項目，符合法律、法規、規范性文件以及公司《募集資金管理制度》的規定。
(十一)本次股票發行對象及相關主體均不屬於失信聯合懲戒對象。
(十二)公司的實際控制人與本次發行的新增投資者不存在關聯關系。公司與發行對象之間不存在任何形式的對賭條款。
(十三)結論意見
本次股票發行符合“豁免向中國證監會申請核準股票發行”的條件；發行對象符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業務規則》、《業務細則》、《管理細則》等法律、法規和規范性文件的規定，具備參與本次股票發行的主體資格；公司第一屆董事會第十一次會議以及2017年第一次臨時股東大會已按照《公司法》、《管理辦法》及《公司章程》等規定作出批準本次股票發行的決議，該等決議合法有效，即本次股票發行已取得公司內部必要的批準和授權；公司與發行對象簽署瞭《股票發行認購協議》，《股票發行認購協議》符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》對特殊條款的監管要求。本次股票發行履行瞭驗資程序，確認本次股票發行的認購資金全部繳付。
本次股票發行的過程合法合規，發行結果合法有效；與本次股票發行相關的《股票發行認購協議》等法律文件合法有效；本次股票發行的優先認購安排合法有效，不存在侵犯原股東優先認購權的情形；本次股票發行出資方式為現金，不存在資產有重大瑕疵、需辦理資產過戶或因資產瑕疵導致不能過戶等情形。
本次股票發行認購人及公司現有股東中不存在私募投資基金管理人或私募投資基金，無需按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定履行登記備案程序。
本次股票發行的認購對象真實持有公司股份，不存在股權代持的情形。
本次股票發行的認購對象中不存在單純以認購股份為目的而設立的持股平臺，無違反《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》相關規定的情況。
本次股票發行的募集資金的管理和使用符合全國股份轉讓系統公司業務規則的規定，合法、合規。
本次股票發行對象及公司相關主體均不屬於失信聯合懲戒對象。
公司的實際控制人與本次發行的新增投資者不存在關聯關系。
公司與發行對象之間不存在任何形式的對賭條款。
公司本次股票發行符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業務規則》、《業務細則》、《管理細則》等法律、法規及規范性文件的規定，不存在實質性的法律障礙。
七、股票發行方案調整
本次股票發行有關事項不存在調整內容。
(以下無正文)
八、公司全體董事、監事、高級管理人員的公開聲明
公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事簽名：
伊立 王強 周東林
王加民 顧金福 沈永強
劉志耕 孫華平 董軍
全體監事簽名：
傅國才 張偉 周梅
全體高級管理人員簽名：
伊立 周東林 耿紅珍
張蓓
江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司
2017年月日
九、備查文件
(一)《江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司第一屆董事會第十一次會議決議》
(二)《江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司2017年第一次臨時股東
大會決議》
(三)《江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司2017年第一次股票發行
方案》
(四)《江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司股票發行認購協議》
(五)《驗資報告》
必買推薦
(六)《西南證券股份有限公司關於江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司股票發行合法合規的意見》
(七)《德恒上海律師事務所關於江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司股票發行的法律意見》
江蘇鎮江建築科學研究院集團股份有限公司
2017年月日
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